INSTITUTO CERVANTES BENELUX ENGLAND AND WALES

Opleiding en Training, Werving en Selectie, Management, Business Consultancy, Reizen, Vertaalservice, Tolkenservice, Public Relations, Communicatie, Publishing, Spaans in Spanje, Amerika, Ondernemerschap, Luchtvaart, Automatisering, Internet, Productions, Verzekeringen, Hotels, Bankbedrijf, Voetbal, Prinses Diana Stadion, Televisie, Onroerend goed

DE MANAGEMENTGOEROE

DE HISPANIST

DE ORGANISATIEDESKUNDIGE

DE FINANCIEEL ECONOOM

DRS P. OTTENHOFF HOUTEN. Datum: 30 juni 2000. Betreft: KENNISGEVING Kenmerk: JH/PO20000630

FOTO BOVEN: 2005 LA PAZ DE VALLADOLID

Nijmegen, vrijdag 30 juni 2000. Beste Peter, Naar aanleiding van bijgevoegd artikel verzond ik vanmiddag het volgende bericht: EUROPEAN CERVANTES FOUNDATION. Voorts zijn binnen het kader van de ontwikkeling van onze organisatie de fusieprocessen binnen mijn marksegment van groot belang. De Telegraaf meldt hierover vandaag Telefónica doet alsnog hoger bod op ENDEMOL. De koersdaling van Telefónica is op 5 mei jongstleden ingezet ten gevolge van de tegenwerking van enkele managers van de BBVA (Banco Bilbao Vizcaya Argentaria) uit Baskenland en la Caixa uit Catalonië. Het ziet ernaar uit dat Juan Villalonga inmiddels het vertrouwen van deze bestuurders heeft gewonnen. Daarom heb ik deze week mijn handelsmerk in de onderhandelingen ingebracht middels de volgende brief aan mijn collega Harry Starren van de Baak in Noordwijk: APPELTJE VOOR DE DORST. De boekwaarde van 47 miljard heb ik gerelateerd aan de koerswaarde van de aandelen KPN welke nog in handen zijn van de Staat der Nederlanden. Ik sta de heer Gerrit Zalm toe mijn handelsmerk aan de Spaanse overheid voor dat bedrag te verkopen tegen finale kwijting en overdracht van de aandelen KPN aan J.L. Van der Heyden teneinde deze in Instituto Cervantes Holding in te brengen als startkapitaal. Het openbaar bod van Telefónica staat vandaag volledig in de Telegraaf vermeld. Hieronder de volledige tekst:

Telefónica ENDEMOL ENTERTAINMENT

OPENBAAR BOD OP ALLE UITSTAANDE GEWONE AANDELEN ENDEMOL ENTERTAINMENT HOLDING N.V.

Telefónica S.A. ('Telefónica') doet een openbaar bod (het 'Telefónica Bod') op alle uitstaande gewone aandelen (de 'Gewone Aandelen ENDEMOL') in het kapitaal van ENDEMOL Entertainment Holding N.V. ('ENDEMOL') van nominaal NLG 0,05 elk. De volledige voorwaarden van het Telefónica Bod zijn uiteengezet in het biedingsbericht gedateerd 30 juni 2000 (het 'Biedingsbericht').

Het Telefónica Bod
Voor elk Gewoon Aandeel ENDEMOL dat is aangemeld en geleverd, biedt Telefónica 6,2033 aandelen in het kapitaal van Telefónica (de 'Aandelen Telefónica') met een nominale waarde van EUR 1 elk.

De Aandelen Telefónica die worden aangeboden aan de houders van Gewone Aandelen ENDEMOL (de 'Aandeelhouders ENDEMOL') onder het Telefónica Bod zullen genoteerd worden aan de effectenbeurzen van Madrid, Barcelona, Valencia en Bilbao (de "Spaanse Effectenbeurzen") met tevens noteringen aan de effectenbeurzen van Frankfurt, Parijs, Londen, Tokio, New York, Buenos Aires, Lima, Sao Paulo en andere Braziliaanse effectenbeurzen. De Aandelen Telefónica zullen niet genoteerd worden aan de effectenbeurs van Amsterdam Exchanges N.V. (de 'AEX-Effectenbeurs').

Aanmelding
De aanmeldingstermijn (de 'Aanmeldingstermijn') begint op maandag 3 juli 2000 en zal, behoudens verlenging, eindigen op maandag 24 juli 2000 om 15.00 uur (Nederlandse tijd).

Aandeelhouders ENDEMOL die hun Gewone Aandelen ENDEMOL hebben gedeponeerd bij een bank of commissionair dienen hun aanvaarding van het Telefónica Bod gedurende de Aanmeldingstermijn via hun bank of commissionair bekend te maken aan ABN AMRO Bank N.V. ('ABN AMRO').

Aandeelhouders ENDEMOL met gewone Aandelen ENDEMOL op naam zullen een aanmeldingsformulier rechtstreeks van ENDEMOL ontvangen waarmee zij het Telefónica Bod kunnen aanvaarden. Het aanmeldingsformulier dient ingevuld en ondertekend te worden en per aangetekende post verstuurd te worden, teneinde door ENDEMOL, Investor Relations, Bonairelaan 4, 1213 VH, Hilversum, te zijn ontvangen uiterlijk op 24 juli om 15.00 (Nederlandse tijd), behoudens verlenging van de Aanmeldingstermijn. Het getekende aanmeldingsformulier zal tevens dienen als akte van overdracht.

Toegelaten instellingen
De tot de AEX-Effectenbeurs toegelaten instellingen kunnen uitsluitend aanmelden bij ABN AMRO, tot uiterlijk 15.00 uur (Nederlandse tijd) op 24 juli 2000, behoudens verlenging van de Aanmeldingstermijn. Door aanmelding, welke schriftelijk dient te geschieden, verklaren de tot de AEX-Effectenbeurs toegelaten instellingen de aangemelde Gewone Aandelen ENDEMOL in bewaring te hebben en verplichten zij zich tot levering van de bij Telefónica aangemelde stukken in geval van gestanddoening van het Telefónica Bod. De tot de AEX-Effectenbeurs toegelaten instellingen moeten de Gewone Aandelen ENDEMOL met betrekking waar tot het Telefónica Bod zal zijn aanvaard, via ABN AMRO aan Telefónica leveren, uiterlijk om 17.00 (Nederlandse tijd) op de vijfde handelsdag op de AEX-Effectenbeurs na de dag waarop het Telefónica Bod gestand is gedaan (de 'Leveringstermijn'). Er wordt op gewezen dat, indien Gewone Aandelen ENDEMOL zijn aangemeld maar niet zijn geleverd conform de hierboven beschreven procedure Telefónica niet in staat zal zijn Aandelen Telefónica uit te geven en te leveren aan de betreffende Aandeelhouders ENDEMOL.

Aan de tot de AEX-Effectenbeurs toegelaten instellingen zal door Telefónica een provisie worden vergoed conform Bijlage II van het Reglement Toegelaten Instellingen AEX-Effectenbeurs, met een maximum van EUR 15.000 per depot, alsmede een additionele vergoeding van EUR 2,50 per depot, voor afwikkeling en afronding van fracties. De omwisseling en levering zal voor rekening van Telefónica geschieden. De omwisseling van aandelen zal daarom voor Aandeelhouders ENDEMOL die het Telefónica Bod hebben aanvaard provisievrij kunnen geschieden.

De tot de AEX-Effectenbeurs toegelaten instellingen dienen bij levering van de Gewone Aandelen ENDEMOL kenbaar te maken aan welke custodian te Spanje, toegelaten tot de SCLV (het Spaanse instituut voor clearing en settlement), de betreffende Aandelen Telefónica geleverd moeten worden. Er wordt op gewezen dat ten tijde van gestanddoening van het Telefónica Bod een rechtstreekse verbinding (een zogenaamde 'direct link') tussen Necigef en de SCLV opgezet zou kunnen zijn. In dat geval zal levering geschieden door gebruikmaking van deze rechtstreekse verbinding tussen Necigef en de SCLV.

Gestanddoening
Behoudens de verlenging van de Aanmeldingstermijn, zal Telefónica uiterlijk op de vijfde handelsdag op de AEX-Effectenbeurs na de sluiting van de Aanmeldingstermijn, bekendmaken of het Telefónica Bod gestand wordt gedaan. Het Telefónica Bod is, ondermeer, onderworpen aan de voorwaarden dat (i) voor het einde van de Aanmeldingstermijn een zodanig aantal gewone Aandelen ENDEMOL is aangemeld, dat dit aantal tezamen met de Gewone Aandelen ENDEMOL die Telefónica en andere leden van de Telefónica groep voor eigen rekening houden, tenminste 75% van alle bij het einde van de Aanmeldingstermijn uitstaande Gewone Aandelen ENDEMOL vertegenwoordigt en (ii) de noodzakelijke goedkeuringen van de bevoegde mededingingsautoriteiten zijn verkregen. De volledige voorwaardenvan het Telefónica Bod zijn uiteengezet in het Biedingsbericht.

Dividend
De Aandelen Telefónica die krachtens het Telefónica Bod worden uitgegeven, zullen volledig zijn volgestort en niet bezwaard zijn met retentierechten, beslagen, zekerheidsrechten en andere rechten van derden en zullen volledig delen in alle dividenden en uitdelingen die gemaakt, betaalbaar gesteld of betaald zijn uit het aandelenkapitaal van Telefónica, na de datum van uitgifte van de Aandelen Telefónica.

Biedingsbericht
Het Biedingsbericht (zowel in de Nederlandse als in de Engelse taal) waarin de volledige voorwaarden van het Telefónica Bod zijn opgenomen, alsmede de aangehechte Engelse vertaling van het doorlopende prospect betrekking hebbende op Telefónica, zijn verkrijgbaar ten kantore van ENDEMOL, Investor Relations, Bonairelaan 4, 1213 VH Hilversum (tel. 035-539 99 46, fax 035-539 99 70) en tevens bij ABN AMRO, Afdeling Effectenloket AF 0554, Herengracht 595 te Amsterdam (tel. 020-628 33 230, fax 020-628 36 46).

Restricties
De verspreiding van het Biedingsbericht en het uitbrengen van het Telefónica Bod kunnen in jurisdicties buiten Nederland onderworpen zijn aan juridische beperkingen. Een ieder die in het bezit komt van het Biedingsbericht dient zich op de hoogte te stellen van dergelijke beperkingen en deze in acht te nemen. Het niet naleven van deze beperkingen kan een overtreding opleveren van de wetgeving van elk van deze jurisdicties. Telefónica en ENDEMOL aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid voor welke schending dan ook van zodanige beperkingen door wie dan ook.

United States of America
The Telefónica Offer is not being made, directly or indirectly, in or into the United States, or by use of the United States mails, or by any means or instrumentality of United States interstate or foreign commerce,or any facility of a United States national securities exchange, and the Telefónica Offer can not be accepted by any such use, means or instrumentality or from within the United States. Accordingly, copies of the offer Document and any related materials are not being mailed or otherwise distributed or sent in or into the United States and persons receiving such documents (including custodians, nominees and trustees) must not distribute or send them in, into or from the United States and doing so will render invalid any related purported acceptance of the Telefónica offer.

The Telefónica Shares to be exchanged for ENDEMOL Ordinary Shares pursuant to the Telefónica Offer have not been, and will not be, registered under the US Securities Act of 1933, as amended, nor under the laws of any state of the United States and may not be offered, sold, resold or delivered, directly or indirectly, in or into the United States except pursuant to an exemption from the registration requierements of such Act.

United Kingdom
The Telefónica Offer is not being made, directly or indirectly, in or into the United Kingdom. Accordingly, copies of the Offer Document may not be distributed, directly or indirectly, to any person in the United Kingdom.

A prospectus in respect to the Telefónica Shares to be exchanged for ENDEMOL Ordinary Shares pursuant to the Telefónica Offer has not been and will not be prepared pursuant to the UK Public Offer of Securities Regulations 1995. Accordingly, the Telefónica Shares may not be sold or offered, directly, to any person in the United Kingdsom.

ABN-AMRO. Amsterdam, 30 juni 2000.

Dit is het begin. Morgen is het D Day. De wedstrijd kan opnieuw beginnen. Liefde is... ...op de foto willen. Dan wel samen. Op de trappen van de Engelenburg. Daarom ga ik nu nog naar Brummen. Een datumvoorstel zie ik met belangstelling tegemoet. Goed Weekend, John.

7 JULI 2000 BUILDING BRIDGES

INSTITUTO CERVANTES BENELUX is legally registered at the Benelux Trade Registrar under deposit numbers 0508277 and 843323 in class 41: education, trainings and courses and is a tradename of the Foundation Cervantes Benelux in Nijmegen, registered under number 41211928 of the Chamber of Commerce of Amsterdam (IBAN: NL91INGB0004729266 BIC: INGBNL2A). Instituto Cervantes Limited is registered for England and Wales under Company No. 3300636 at Companies House, Cardiff.

INSTITUTO CERVANTES BENELUX está legalmente depositado como marca comercial en el registro de marcas del Benelux-Bureau voor de Intellectuele Eigendom bajo los números de depósito 0508277 y 843323 en clase 41: educación, enseñanza y cursos y es un nombre comercial de la Fundación Stichting Cervantes Benelux en Nimega, inscrito bajo número 41211928 de la Cámara de Comercios en Amsterdam (IBAN: NL91INGB0004729266 BIC: INGBNL2A). Instituto Cervantes Limited is registered for England and Wales under Company No. 3300636 at Companies House Cardiff.

INSTITUTO CERVANTES BENELUX is als handelsmerk wettig gedeponeerd bij het Benelux Bureau voor de Intellectuele Eigendom onder depotnummers 0508277 en 843323 in klasse 41: onderwijs, opleidingen en cursussen en is een handelsnaam van de Stichting Cervantes Benelux te Nijmegen, ingeschreven onder nummer 41211928 van de Kamer van Koophandel te Amsterdam (IBAN: NL91INGB0004729266 BIC: INGBNL2A). Instituto Cervantes Limited is registered for England and Wales under Company No. 3300636 at Companies House, Cardiff.

ALLE RECHTEN VOORBEHOUDEN